# 企業軟體授權與交付合約（範本）

**產品名稱：Semantic Core**（知識與內容管理平台／企業 CMS）

> **重要聲明**  
> 本文件為 **合約起草範本**，供授權方內部調整與律師審閱使用，**不構成法律意見**。  
> 正式簽約前，請由合格律師依個案（管轄、稅務、個資、產業法規等）修訂。  
> 範本中 `[ ]` 欄位請依實際交易填寫。  
> 官網說明摘要見 Semantic Core 網站 **enterprise-license.html** 頁（與本範本配套）。

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## 第 1 條　當事人

**授權方（甲方／供應方）**  
名稱：`[公司名稱]`  
統一編號／登記號：`[ ]`  
地址：`[ ]`  
聯絡人：`[ ]`  
Email：`[ ]`

**被授權方（乙方／客戶）**  
名稱：`[公司名稱]`  
統一編號／登記號：`[ ]`  
地址：`[ ]`  
聯絡人：`[ ]`  
Email：`[ ]`

甲方與乙方合稱「雙方」，單稱「一方」。

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## 第 2 條　定義

2.1 **「本軟體」**  
指甲方交付之 **Semantic Core** 企業內容管理平台（含 Laravel 應用程式源碼、設定檔、資料庫結構與遷移、前端整合、文件及本合約附件所列項目；對外品牌名稱 **Semantic Core**），**不含**第 2.3 條之 **第三方元件**。  
本軟體與第三方元件在 **交付物上、技術整合上及法律標的上相互獨立**；第三方元件之授權條款 **不當然** 改變本軟體之 MIT 基礎及本合約第 4 條之商業限制。

2.2 **「交付物」**  
指本合約附件一《交付清單》所列之檔案、源碼、設定範例及文件。

2.3 **「第三方元件」**  
指非由甲方享有完整著作權、或依其原廠授權條款另行提供之軟體，包括但不限於：

- 富文本編輯器（例如 CKEditor 5、TinyMCE 等，依乙方選型）；
- 其他於附件二《第三方開源元件聲明》所列之函式庫（例如 HTMLPurifier 等）。

2.4 **「實作服務」**  
指甲方依本合約或另簽之工作說明書（SOW），於乙方環境進行之部署、設定、資料遷移、編輯器整合、教育訓練等 **專業服務**，與本軟體授權為 **不同標的**（除非雙方書面合併報價）。

2.5 **「內部使用」**  
指乙方為 **自身營運** 於自有或租用之伺服器、私有網路或雲端環境部署及使用本軟體，對外提供網站、會員、媒體或電商等 **內容與服務**，**而非** 將本軟體或其源碼作為商品再授權、再販售或公開散布予第三人。

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## 第 3 條　授權標的與範圍

3.1 甲方授予乙方 **不可轉授權、不可再授權之非專屬使用權**，使乙方得依本合約於 **內部使用** 範圍內：

- 部署、執行本軟體；
- 為內部使用目的修改本軟體源碼；
- 製作備份副本。

3.2 本軟體應用程式層之開源授權以 **MIT License**（見專案根目錄 `composer.json` 及交付物內相關聲明）為基礎；**本合約第 4 條之商業限制優於 MIT 對乙方之一般權利**，乙方以簽署本合約即同意該等限制。

3.3 授權地域：`[台灣／全球／其他：         ]`  
3.4 授權期間：`[永久／    年，自交付完成日起算]`  
3.5 授權站點／部署實例數上限：`[ 1 套生產環境；測試環境     套]`（超過須另議）

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## 第 4 條　使用限制（核心商業條款）

乙方 **不得** 且不得允許第三人：

4.1 將 **本軟體源碼或交付物整體／實質部分** 以有償或無償方式 **再販售、再授權、公開散布、公開釋出至公開程式庫**，或作為 **SaaS 白標產品** 供第三人取得與本軟體相同之程式本體；  
4.2 移除或變造本軟體內之著作權與授權聲明；  
4.3 將本軟體用於違反法令或侵害第三人權益之用途；  
4.4 對本軟體進行逆向工程、反編譯、反組譯或試圖取得原始碼／演算法之非公開實作，**但法律強制不允許限制者不在此限**。

**例外：**  
本條不禁止乙方對外提供 **網站內容、文章、會員服務、媒體或商品**（即乙方 **經營成果**），亦不排除乙方依 **第三方元件** 原廠授權（如 GPL）所 **依法享有** 之權利；惟該等權利 **僅及於第三方元件及其依法須適用之範圍**，**不得**解釋為乙方得違反第 4.1 條再販售 **甲方本軟體商業授權標的**，亦不得以「交付物內含 GPL 元件」為由將 **本軟體整體** 轉授權予第三人。

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## 第 5 條　交付內容與第三方元件

5.1 **標準交付物（「空車」）**  
甲方交付之 zip／版本庫 **預設不包含** CKEditor、TinyMCE 等富文本編輯器之完整發行檔（見附件一）。交付物包含 **整合介面**（例如環境變數 `APP_EDITOR`、Livewire 元件、樣式 partial 等），使乙方得於選定並合法取得第三方元件後，由甲方或乙方依 SOW 完成整合。

5.2 **編輯器選配與實作**  
乙方得自下列方式擇一或依 SOW 約定；**編輯器本體於實作階段** 自官方／npm 等來源取得，**不**預置於標準交付 zip：

| 選項 | 說明 |
|------|------|
| A. TinyMCE（**7.x GPL 自架版** 或 **商業授權版**，依 SOW） | 由甲方 **代為** 於乙方環境安裝、設定 `APP_EDITOR=tinymce` |
| B. CKEditor 5（**開源版 GPL** 或 **商業版**） | 由甲方 **代為** 於乙方環境安裝、設定 `APP_EDITOR=ckeditor5` |
| C. 其他經雙方書面同意之編輯器 | 同上 |

5.3 **第三方合規責任**  
乙方知悉並同意：

- 第三方元件之授權（含 **GPL、LGPL、商業授權**）以 **原廠條款** 為準；
- 乙方有義務就 **自行選定** 之元件取得合法授權，並於 **再散布該第三方元件** 時自行履行 GPL／LGPL 等義務；
- 甲方就乙方 **僅內部使用、未再散布第三方元件源碼** 之一般 CMS 營運，**不另為** GPL 公開釋出義務之保證；**具體法律後果依適用法律及該元件之授權條款為準**；
- 甲方代為安裝第三方元件，屬 **實作服務** 之一部分，**不**構成甲方向乙方 **散布** 該元件之授權商品；元件之取得與合規仍由乙方 **選型並對原廠負責**。

5.4 **HTMLPurifier（LGPL）**  
本軟體後端使用 `ezyang/htmlpurifier`（LGPL-2.1-or-later）處理 HTML 消毒。乙方部署即表示知悉附件二所列 LGPL 元件；若乙方 **再散布** 經修改之 LGPL 函式庫，應依法履行 LGPL 義務。

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## 第 6 條　實作服務（若適用）

6.1 實作範圍、工期、費用及驗收標準以 **附件三《工作說明書（SOW）》** 或報價單為準。  
6.2 實作服務費用 **不包含** 第三方 **商業授權費**（如 TinyMCE Commercial、CKEditor Commercial），除非 SOW 明列代購。  
6.3 乙方應提供伺服器存取、網域、SSL、資料庫及實施所需之帳號權限；甲方依合理業界慣例保護乙方機密。  
6.4 **維護與版本更新（預設不含）**  
本合約之軟體授權費及一般實作服務費 **不包含** 授權期滿後之錯誤修正、安全性更新、功能新增、版本升級或技術支援。乙方如需上述服務，應另與甲方簽訂 **維護合約（MA）** 或依當時報價單辦理。  
6.5 **資料提供與遷移**  
若 SOW 載明自乙方舊系統 **匯入／遷移** 資料，乙方應依甲方指定之格式與時程提供完整、正確之資料；因乙方資料 **格式不符、缺漏、重複或品質不佳** 所致之額外工時，甲方得要求乙方補正或 **另行報價**。未於 SOW 明列之遷移範圍，**不**視為甲方義務。

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## 第 7 條　費用與付款

7.1 **軟體授權費**：新台幣／人民幣／美元 `[     ]` 元（未稅）。  
7.2 **實作服務費**（若有）：依 SOW `[     ]` 元（未稅）。  
7.3 付款方式：`[簽約     %；驗收     %]`  
7.4 發票與稅籍依雙方所在地法令辦理。

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## 第 8 條　驗收

8.1 交付完成後 `[ 7 ]` 個工作日内，乙方應依附件一進行驗收；逾期未書面異議視為驗收合格。  
8.2 驗收應包括：應用可啟動、登入、筆記讀寫、分享頁，及 SOW 所列編輯器整合（若已實施）。

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## 第 9 條　智慧財產權

9.1 本軟體之著作權及其他 IP 歸 **甲方** 所有（MIT 開源元件除外，其依原授權）。  
9.2 乙方對 **自行撰寫之客製修改** 享有著作權，但不得違反第 4 條再販售 **甲方軟體本體**；乙方客製源碼是否須交付甲方，依 `[ 不需要／SOW 約定 ]`。  
9.3 乙方提供之商標、內容、模板素材，其 IP 歸乙方所有。

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## 第 10 條　保密

雙方對交付物、報價、技術細節及本合約內容負保密義務，期限為 `[ 3 ]` 年；依法或依法院命令披露者除外。

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## 第 11 條　保證與免責

11.1 本軟體依 **「現狀（AS IS）」** 提供。  
11.2 甲方不保證本軟體 **完全無錯誤、不間斷、符合所有法規**（包括但不限於個資法、產業合規）。  
11.3 **第三方元件** 之瑕疵、授權變更、EOL 由 **原廠與乙方** 處理；甲方僅就 **整合介面** 於 SOW 範圍內負責。

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## 第 12 條　責任限制

除故意或重大過失外，任一方對本合約之 **間接、衍生、利潤損失** 不承擔責任。  
甲方累計賠償責任上限為乙方 **就本軟體授權已付費用** 之 `[ 100 ]%`（或 SOW 實作費，若單獨主張且經認定）。

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## 第 13 條　終止

13.1 一方重大違約且經 `[ 14 ]` 日書面催告未補救，他方得終止。  
13.2 終止後乙方應 **停止使用並銷毀** 本軟體源碼副本（依法須保留之備份除外）；已付費用之退還依 `[ 不退費／按比例 ]` 約定。

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## 第 14 條　一般條款

14.1 本合約以 **繁體中文** 為準；附件與正文衝突時以正文為準。  
14.2 修改須 **書面** 並經雙方授權代表簽署。  
14.3 準據法與管轄：`[ 中華民國台灣法／中華人民共和國     法 ]`；第一審管轄法院：`[        ]`。  
14.4 本合約一式 `[ 2 ]` 份，雙方各執 `[ 1 ]` 份。

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**授權方（甲方）**  
簽章：________________  
姓名／職務：________________  
日期：________________

**被授權方（乙方）**  
簽章：________________  
姓名／職務：________________  
日期：________________

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# 附件一　交付清單（標準企業版）

## 包含

- [ ] 應用源碼（`app/`、`resources/`、`routes/`、`config/` 等，不含 `vendor/`）
- [ ] 資料庫遷移與 seed 說明
- [ ] `.env.example`（`APP_EDITOR` 說明）
- [ ] 部署／安裝文件（`legal/`、`README` 或專用 deploy 文件）
- [ ] 附件二《第三方開源元件聲明》

## 不包含（須於實作階段安裝）

- [ ] `public/js/ckeditor/`（CKEditor 5 發行檔）
- [ ] `public/js/tinymce/`（TinyMCE 發行檔）
- [ ] 第三方 **商業授權金鑰**（Tiny Commercial、CK Commercial 等）

## 實作完成後（依 SOW）

- [ ] 編輯器安裝與 `APP_EDITOR=` 設定
- [ ] `composer install --no-dev`、`npm run build`（若適用）
- [ ] 生產環境驗收清單勾選

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# 附件二　第三方開源元件聲明（摘要）

| 元件 | 用途 | 授權 | 備註 |
|------|------|------|------|
| Laravel Framework 等 | 後端框架 | MIT | 見 `composer.lock` |
| Livewire | 前端互動 | MIT | |
| **ezyang/htmlpurifier** | HTML 消毒（分享頁等） | **LGPL-2.1-or-later** | 後端依賴，部署即使用 |
| **CKEditor 5**（若選用） | 富文本編輯器 | **GPL**（開源建置）或商業 | **乙方選型；實作階段自原廠取得** |
| **TinyMCE**（若選用） | 富文本編輯器 | **7.x GPL** 或商業 | **乙方選型；實作階段自原廠取得** |

完整 PHP 依賴授權可執行：`composer licenses`  
完整 npm 依賴（若有）：`npm install` 後查閱各 package。

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# 附件三　工作說明書（SOW）模板

**專案名稱：** `[        ]`  
**編輯器選型：** `[ ] CKEditor 5  `[ ] TinyMCE 7（GPL 自架）  `[ ] TinyMCE（商業版）  `[ ] 其他`  
**環境：** `[ ] 甲方代裝於乙方 VM  `[ ] Docker  `[ ] 乙方自行`  

**工作項：**

1. 伺服器環境檢查（PHP `[8.3+]`、DB、Redis 等）
2. 應用部署與 `.env` 設定
3. 自 `[官方 / npm]` 安裝編輯器至 `public/js/...`（**不含於交付 zip**）
4. 設定 `APP_EDITOR=ckeditor5` 或 `APP_EDITOR=tinymce`
5. 功能驗收（編輯、表格、附件、designMode 分享頁等）
6. `[ ]` 小時教育訓練
7. **資料遷移（若勾選）：** `[ ]` 不含　`[ ]` 含：來源系統 `________`、筆數／容量估計 `________`、格式 `________`

**工期：** `[    ]` 工作日  
**費用：** `[    ]`（不含第三方商業授權）

**驗收簽字：** ________________  日期：________

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*文件版本：1.3 · 範本 · 最後更新：2026-05-24（產品名稱改為 Semantic Core；官網 enterprise-license.html 配套）*